Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество «ТрансКомплектХолдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «ТКХ»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1197746216656
1.5. ИНН эмитента: 7704484400
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16592-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37180
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Из 7 избранных членов Совета директоров АО «ТКХ» в голосовании приняли участие 5 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
Решение принято большинством голосов незаинтересованных членов Совета директоров АО «ТКХ».
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
«ЗА» - 1 голос; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
Решение не принято в соответствии с п.3.1. ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (требует одобрения общего собрания акционеров (единственного акционера) в связи с отсутствием в составе Совета директоров необходимого количества незаинтересованных членов Совета директоров по рассматриваемой сделке).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня:
1. В соответствии со статьями 77, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что цена имущества, являющегося предметом сделки, предусмотренной главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», договора займа №ВбН.58.004 от 13.03.2023, заключенного между АО «ТКХ» (Займодавец) и [Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Постановлением от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»] (Заемщик), составляет менее 10% балансовой стоимости активов АО «ТКХ» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения.
2. В соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом АО «ТКХ», одобрить заключенный договор займа № ВбН.58.004 от 13.03.2023 между АО «ТКХ» (Займодавец) и [Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Постановлением от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»] (Заемщик) на основных условиях:
Стороны сделки:
1. АО «ТКХ» - Займодавец;
2. [Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Постановлением от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»] - Заемщик.
Лица, заинтересованные в совершении сделки:
[Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Постановлением от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»].
Предмет сделки:
Займодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему возобновляемого лимита выборки денежных средств в размере 300 000 000 рублей 00 копеек (далее – Заем), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Заем и уплатить начисленные проценты в порядке и на условиях, установленных Договором.
Цена сделки:
354 246 575 рублей 34 копейки (основной долг + проценты).
Размер сделки от балансовой стоимости активов АО «ТКХ», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату:
1,83 % балансовой стоимости активов АО «ТКХ» на 31.12.2022.
Проценты по сделке:
Процентная ставка по Займу составляет 10,0% годовых.
Срок действия сделки:
Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
Срок возврата займа по сделке:
Заем предоставляется Заемщику на срок до 31.12.2024.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «02» мая 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 19/23 от «02» мая 2023 года.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь
(доверенность № 05 от 11.01.2023) __________________ Е.А. Одинцова
(подпись)
3.2. Дата «02» мая 2023 г.